コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

  • ・当社は、取締役会が定める当社グループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範、会社の目指す姿及びコーポレート・ガバナンス基本方針に基づき、株主、投資家をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等の当社グループに係る全てのステークホルダーとの信頼関係を構築するとともに、コーポレート・ガバナンスを整備しています。
  • ・当社は、会社法上の機関設計として、指名委員会等設置会社を採用し、監督と執行を分離することにより、取締役会の経営監督機能の強化、経営の透明性・公正性の向上及び業務執行の意思決定の迅速化を図っています。
  • ・当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題のひとつとして、継続的に改善に取組みます。

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び枠組みを「コーポレート・ガバナンス基本方針」として取り纏めています。

コーポレート・ガバナンス基本方針(2020年4月1日)(PDF:387KB)

コーポレート・ガバナンス報告書(2020年4月1日)(PDF:449KB)

コーポレート・ガバナンスの体制

コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制は次図のとおりです。

コーポレート・ガバナンス体制の概要 (画像をクリックして拡大イメージを表示)

2020年4月1日現在

企業統治の体制の概要

当社は、会社法上の機関設計として、指名委員会等設置会社を採用し、監督と執行を分離することにより、取締役会の経営監督機能の強化、経営の透明性・公正性の向上及び業務執行の意思決定の迅速化を図っています。

なお、当社グループは、世の中にとって不可欠な基礎素材・部材を供給するとともに、リサイクル事業、再生可能エネルギー事業を有する複合事業体でありますので、業務執行を機動的且つ適切なものとするため、社内カンパニー制度を導入しております。

(取締役会)
取締役会の役割・責務は以下のとおりです。

  • ・株主からの委託を受け、経営の方向性を示すとともに、経営方針や経営改革等について自由闊達で建設的な議論を行うことなどにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上に努める。
  • ・法令、定款及び取締役会規則の定めに基づき、経営方針や経営改革等、経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項について決定する。
  • ・執行役が、自らの責任・権限において、経営環境の変化に対応した意思決定、業務執行を担うことができるよう、取締役会規則等の定めに基づき、適切な範囲の業務執行の権限を執行役に委譲し、業務執行の意思決定の迅速化を図る。
  • ・グループガバナンスの状況や経営戦略の進捗を含む業務執行の状況について執行役より定期的に報告を受け、監督する。
    取締役会は、11名(うち社外取締役6名)の取締役で構成され、議長は取締役会長が務めております。

(指名委員会)
指名委員会は、取締役候補者の指名の方針、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容等を決定します。また、執行役の選解任等について、取締役会からの諮問を受けて審議を行い、取締役会に答申します。
指名委員会は、5名(うち社外取締役3名)の取締役で構成され、委員長は社外取締役が務めております。

(監査委員会)
監査委員会は、内部統制システムを活用した監査を通じて、または選定監査委員が直接、取締役及び執行役の職務の適法性及び妥当性の監査を行います。
監査委員会は、5名(うち社外取締役3名)の取締役で構成され、委員長は社外取締役が務めております。また、監査委員会監査の実効性を向上させるため、常勤監査委員3名を選定しております。

(報酬委員会)
報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針に従い、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容を決定します。
報酬委員会は、5名(うち社外取締役3名)の取締役で構成され、委員長は社外取締役が務めております。

(執行役)
執行役は、取締役会からの権限委譲に基づき、定められた職務分掌等に従い、業務の執行を行います。執行役は11名です。

(執行役会)
執行役会は、取締役会から権限委譲を受けて、当社グループ全体の経営に係わる重要事項について審議及び決定を行います。執行役会は、11名の執行役全員で構成されており、議長は執行役社長が務めております。

(ガバナンス強化策モニタリング委員会)
ガバナンス強化策モニタリング委員会は、「当社グループの品質管理に係るガバナンス体制の再構築策及び再発防止策」並びに「当社グループのガバナンス体制の強化策」(以下、併せて「本施策」といいます。)について、会社の業務執行より独立した立場から進捗状況を監督するとともに、課題等について取締役会に必要な助言・提言を行っております。ガバナンス強化策モニタリング委員会は、社外取締役3名及び社外専門家1名により構成され、委員長は社外取締役が務めております。

取締役候補者の指名及び執行役の選解任

(a)取締役候補者指名方針
経営の方向性を決定し、かつ、業務執行状況を監督する役割を有する取締役会は、専門知識や経験等が異なる多様な人材をもって構成することを基本方針としています。特に、社外取締役候補者については、企業経営(当社グループ類似業種、異業種等)経験を有する人材、及び財務・会計、法務、行政、科学技術、国際関係等に関する幅広く高度な専門知識や豊富な経験を有する人材で構成されるよう考慮しています。
上記の構成に関する基本方針を踏まえ、取締役候補者には、性別、国籍、人種等の個人の属性にかかわらず、

  • ・見識、人格に優れた人物
  • ・高い倫理感及び遵法精神を有する人物
  • ・会社経営に対する監督及び経営の方向性を決定する職責を適切に果たすことができる人物

を指名することとし、さらに、独立社外取締役候補者についてはこれらに加え、

  • ・当社グループと重大な利害関係がなく、独立性を保つことができる人物を指名することとしています。具体的な人選は、指名委員会において審議の上、決定します。

なお、当社は、社外取締役について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準及び以下に掲げる各要件に該当する場合は、独立性がないと判断します。

1. 現在または過去のいずれかの時点において、次の(1)、(2)のいずれかに該当する者

  1. (1)当社の業務執行者または業務執行者でない取締役
  2. (2)当社の子会社の業務執行者または業務執行者でない取締役

2. 現在において、次の(1)~(5)のいずれかに該当する者

  1. (1)当社との取引先で、取引額が当社または取引先の直前事業年度の連結売上高の2%以上である会社の業務執行者
  2. (2)専門家、コンサルタント等として、直前事業年度において当社から役員報酬以外に1,000万円以上の報酬を受けている者
  3. (3)当社からの寄付が、直前事業年度において1,000万円以上の組織の業務執行者
  4. (4)当社総議決権数の10%以上を直接もしくは間接に保有する株主またはその業務執行者
  5. (5)当社の会計監査人またはその社員等

3. 過去3年間のいずれかの時点において、上記2の(1)~(5)のいずれかに該当していた者

4. 上記1の(1)、(2)、上記2の(1)~(5)または上記3のいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者

5. 当社の社外取締役としての在任期間が8年を超える者

(b)執行役選解任方針
業務執行を担当する執行役の選任に当たっては、性別、国籍、人種等の個人の属性にかかわらず、

  • ・見識、人格に優れた人物
  • ・高い倫理感及び遵法精神を有する人物
  • ・会社経営や当社グループの事業・業務に精通した人物を選任することとしています。

を選任することとしています。
選任の手続きとしては、まず、執行役社長が、必要に応じて関係役員と協議の上、執行役選任原案を策定します。その後、指名委員会での審議・答申を踏まえ、執行役社長が取締役会へ執行役選任議案を上程し、経歴や実績、専門知識等の諸要素を総合的に勘案した上で、取締役会の決議により選任します。
また、これらの基準に照らして、著しく適格性に欠ける事象が生じた場合、取締役の提案により、指名委員会での審議を経て、取締役会の決議により解任することとしています。

関連情報

取締役会の実効性についての分析・評価

当社では、毎年、各取締役による評価に基づき、取締役会の実効性についての分析・評価を行っています。
2019年度の取締役会の実効性評価の方法及び結果の概要は以下のとおりです。

  1. 分析・評価方法

    2019年12月に取締役11名全員に対しアンケートを配布し、全員から回答を得ました。その後、2020年2月開催の取締役会において、アンケートの回答結果も踏まえて取締役会の実効性に関する審議を行い、同年3月開催の取締役会において、2019年度の取締役会の実効性の評価について決議しました。
    なお、アンケートについては、2019年6月21日開催の第94回定時株主総会における承認を経て指名委員会等設置会社へ移行したことなどを踏まえ、設問の見直しを行った上で実施いたしました。

  2. 2019年度のアンケートの項目
    アンケートの項目の骨子は以下のとおりです。
    1. (1)指名委員会等設置会社への移行に関する事項
      ・移行目的の達成状況の確認、指名、監査、報酬各委員会の職務執行状況の監督に関する事項等
    2. (2)企業価値向上のため、特に重要と考えられる事項
      ・経営戦略に関する事項、デジタルトランスフォーメーションに関する事項等
    3. (3)経営モニタリングの実効性に関する事項
      ・政策保有株式の縮減の監督、グループガバナンス等の監督に関する事項等
    4. (4)取締役会の運営に関する事項
      ・取締役会の構成、開催頻度、議案、付議資料に関する事項等
  3. 2019年度の評価結果の概要

    取締役会における審議の結果、2019年度の当社取締役会の実効性は確保されていることが確認されました。アンケートの回答結果及び取締役会における審議の概要は以下のとおりです。

    1. (1)指名委員会等設置会社への移行に関する事項
      指名委員会等設置会社への移行の目的としていた「業務執行の意思決定の迅速化」、「経営監督機能の強化」、「経営の透明性、公正性の向上」については、効果的に実現されつつあるが、移行してからの期間が短いため、今後継続的に改善していく必要があるとの意見が出されました。特に、「経営の監督機能の強化」については、執行役からの報告内容を含め監督のあり方に改善の余地があるとの意見が出されました。
      当社取締役会では、これらの意見も踏まえ、指名委員会等設置会社としての適切な経営のあり方を検討してまいります。
    2. (2)企業価値向上のため、特に重要と考えられる事項
      中期経営戦略の策定に当たっては十分に議論が行われているとの意見が出された一方で、中期経営戦略に基づく諸施策等の経営戦略に対する監督機能をより有効に果たしていくためには、報告の方法・内容等に改善の余地があるとの意見が出されました。
      当社取締役会では、これらの意見も踏まえ、中期経営戦略等の経営戦略に関する適切な監督のあり方を検討してまいります。
    3. (3)経営モニタリングの実効性に関する事項
      政策保有株式については、従来から踏み込んだ縮減の方針等は議論されているとの意見が出された一方で、今後縮減の状況について継続的に監督していく必要があるとの意見が出されました。
      グループガバナンス等の監督に関する評価については、昨年より改善が見られ、十分な報告と指示は行えているとの意見が出された一方で、より高いレベルのグループガバナンスの実現のためには更なる議論、検討が必要であるとの意見が出されました。
      当社取締役会では、これらの意見も踏まえ、経営モニタリングの実効性の更なる向上に取り組んでまいります。
    4. (4)取締役会の運営に関する事項
      取締役会に付議する議案に関する評価については、昨年より改善が見られ、指名委員会等設置会社へ移行し執行役へ権限委譲を行ったことから、一定程度は整理されたとの意見が出されました。
      取締役会資料については、工夫がなされ効率化が図られているとの意見が出された一方で、量・内容については改善する余地があるとの意見が出されました。
      当社取締役会では、これらの意見も踏まえ、議論を円滑に行うに当たっての資料のあり方を検討してまいります。

今後も、当社取締役会は、上記の点を含め、更なる実効性の向上のため継続的な取り組みを行ってまいります。

役員報酬等の決定に関する方針

当社グループの中長期的な企業価値の向上を牽引する優秀な経営者人材にとって魅力的な報酬制度とするとともに、株主をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる報酬ガバナンスを構築することを目的とし、以下のとおり取締役及び執行役(以下「役員」)の報酬の決定方針及び報酬体系を定めております。

  1. 役員報酬の決定方針
    1. (1)当社グループと類似の業態・規模の企業と比べ、競争力のある報酬水準となる制度とする。
    2. (2)各役員が担う役割・責務に対する成果や中長期的な企業価値の向上に対する貢献を公平・公正に評価し、これを報酬に反映する。
    3. (3)当社グループの中長期的な企業価値の向上を図る健全なインセンティブとして機能させるため、基本報酬、事業年度毎の業績等の評価に基づく年次賞与、中長期的な業績や企業価値に連動する中長期インセンティブである株式報酬により構成するものとし、報酬構成割合は役位に応じて適切に設定する。但し、取締役(執行役兼務者取締役と執行役を兼任する者を除く)については、執行役の職務執行の監督を担うという機能・役割に鑑み、金銭による基本報酬のみとする。
    4. (4)年次賞与は、事業年度毎の業績に加えて中長期的な経営戦略の遂行状況等を適切に評価し、これを報酬に反映する。
    5. (5)中長期インセンティブは、中長期的な企業価値の向上を図るため、株主との利益意識の共有を実現する株式報酬とする。
    6. (6)報酬の決定方針及び個人別の支給額については、過半数を独立社外取締役によって構成する報酬委員会で審議し決定する。
    7. (7)株主をはじめとしたステークホルダーが業績等と報酬との関連性をモニタリングできるよう必要な情報を積極的に開示する。
  2. 役員報酬体系
    1. (1)取締役(取締役と執行役を兼任する者を除く)
      取締役の報酬体系は、金銭による基本報酬のみとし、外部専門家の調査に基づく他社報酬水準を参考に取締役としての役位、常勤・非常勤の別等を個別に勘案し決定する。
    2. (2)執行役
      執行役の報酬体系は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬である年次賞与及び株式報酬で構成する。また、報酬構成割合は、執行役社長において、「基本報酬:年次賞与:株式報酬=1.0:0.6:0.4」(※年次賞与については支給率100%の場合)を目安とし、その他の執行役は、業績連動報酬の基本報酬に対する比率を執行役社長より低めに設定する。
      また、その報酬水準については、外部専門家の調査に基づく同輩企業(報酬委員会が定める同規模企業群)の報酬水準を参考に決定する。
    3. <基本報酬>

      基本報酬は、固定報酬として役位に応じ金銭で支払う。

    4. <年次賞与(短期インセンティブ報酬)>

      年次賞与は、単年度の業績評価及び非財務評価に加え、連結営業利益成長率の他社比較評価によって決定する。

      具体的な評価項目は以下のとおりとする。

    5. 【評価項目】
      1. ①経営の最終結果であり、株主との利益意識の共有化を図るための親会社株主に帰属する当期純利益
      2. ②本業の収益力を評価する連結営業利益(事業系執行役は担当事業営業利益)
      3. ③短期的な業績には表れにくい、中長期的な企業価値の向上に向けた取組みを評価する非財務評価
      4. ④マーケットの成長以上の成長を意識付けるための最終的な調整係数としての連結営業利益成長率の他社比較

        (非鉄6社及び同規模製造業各社との他社比較)

    6. 【評価ウェイト】
    7. 役位に応じた基準額を、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結営業利益(事業系執行役は担当事業営業利益)を各40%、非財務評価を20%の割合で評価した上で、連結営業利益成長率の他社比較を最終的な調整係数として用いて年次賞与額を決定する。

      評価ウェイト (画像をクリックして拡大イメージを表示)
    8. <株式報酬(中長期インセンティブ報酬)>
    9. 株式報酬は、シンプルに株主との利益意識の共有を実現し、当社グループの中長期的な企業価値向上のインセンティブとして機能させることを目的として、信託の仕組みを利用した制度とし、役員退任時に役位に応じた株式を交付する。なお、交付する株式については、業績条件・株価条件を設けない。

監査の状況

(監査委員会による監査の状況)
監査委員は、執行役会その他重要な会議に出席するほか、取締役、執行役、内部監査担当部署、その他内部統制所管部門等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、監査委員会が定めた監査委員会監査基準及び監査計画等に従い、選定監査委員が本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社等の往査を実施して、取締役及び執行役の職務執行状況を監査する体制をとっております。また、主要グループ会社の監査役と定期的に会合を持ち、グループ経営に対応した監査体制の連携強化に努めております。これら監査委員の監査についての職務を補助するための組織として、内部監査担当部署内に監査委員会を補助する部内組織を設置しております。

(内部監査の状況)
内部監査担当部署である監査部は、執行役社長の指示の下、監査委員会と連携して、執行役社長及び監査委員会の承認を得た内部監査計画に基づき、当社グループにおいて内部統制システムが適切に構成・運用されているかの調査、当社グループにおける会社業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、資産の保全・有効活用状況、リスク管理状況、法令等及び社内諸規則・基準の遵守状況等についての監査を行っております。

また、監査委員会は、内部監査担当部署とは期初に双方の監査計画について協議を行った上で、共同で監査を実施するほか、内部監査担当部署から定期的に監査結果の報告を受け、情報の共有化を図り、内部統制担当部署等から職務の執行状況の報告を受けるなど、緊密な連携をもった監査に取り組んでおります。
他方、監査委員会は会計監査人とも双方の監査計画について協議を行った上で、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受け、情報の共有化を図り、緊密な連携をもって監査を実施しております。

具体的な内部監査の方法

当社は、グループ会社を含む会社業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、資産の保全・有効活用状況、リスク管理状況、法令及び社内諸規則・基準の遵守状況等について、内部監査を実施しています。
この内部監査の基本的な手続きとして、まず「書面調査」を原則として全ての拠点(当社事業部門及び子会社)に対して実施しています。これは、当社グループが特に留意すべき法令・規則・統制を網羅的に質問表形式で調査しているものであり、法令等が最新の状態となっているよう毎年見直すとともに、質問の根拠・是正策等の説明を加えることで自己是正やマニュアル活用できるものとなっています。そのうえで、各拠点における自己是正を促すとともに、書面調査結果に基づいたリスクアプローチの視点で対象拠点を選定し「総合監査」を行っています。
これまで「総合監査」は1周期5~6年でしたが、2018年度からは1周期2年として監査頻度を拡充するとともに、ガバナンス統括本部との連携や外部リソースの活用も視野に入れて監査内容の充実を図ります。
また、総合監査に加え、特定の重要法令等の遵守状況に監査範囲を絞った「テーマ監査」も実施しており、これらの監査手法を組み合わせながら、指摘事項については半期ごとにフォローアップを実施することで、監査の実効性を高め、グループ全体の企業価値向上に努めています。
なお、グループ会社のうち、内部監査組織を有する会社とは年2回連絡会を開催し情報を共有しているほか、2018年度からは内部監査組織を有する会社の子会社(当社の孫会社)に対する監査の共同実施を計画するなど、グループ全体の内部監査体制の充実を図っています。

(会計監査の状況)

  • (1)監査業務に係る補助者の構成
    有限責任あずさ監査法人に所属する公認会計士3名(いずれも指定有限責任社員・業務執行社員)が監査業務を執行しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他25名から構成されております。
  • (2)監査法人の選定方針と理由
    監査委員会では、会計監査人の評価及び選定基準を定め、執行役、社内関係部署及び会計監査人から、判断に必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画、品質管理体制、独立性、専門性及び報酬等について総合的に判断いたします。
  • (3)解任または不再任の決定の方針
    監査委員会は、会社法第340条に定める監査委員会による会計監査人の解任のほか、原則として、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案いたします。
  • (4)監査委員会による会計監査人の評価
    監査委員会は、上記会計監査人の評価・選定基準に基づき、慎重に検討を行い上記会計監査人の再任を決定いたします。

内部統制

内部統制については、2006年1月の内部統制システム整備委員会設置以降、会社法、金融商品取引法等への対応のみならず、当社及びグループ会社に最適な内部統制システムの充実を図るため、内部統制整備の基本方針策定、財務報告に係る内部統制評価・開示制度に関する事項への対応等を行ってきました。
2018年度の財務報告に係る内部統制評価については、「開示すべき重要な不備」には該当せず、内部統制は「有効である」との結果にて、 2019年6月に「内部統制報告書」を提出しており、監査法人からも「その内容が適正である」との報告を受けています。

このページの先頭へ戻る