コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、当社グループ全体の企業理念、ビジョン、価値観及び行動規範を定め、公正な事業活動を通じた会社の持続的発展と企業価値の最大化に努めています。この目的のため、効率的で透明性のある経営を行うことが重要であると認識し、従来よりコーポレート・ガバナンスの充実に向けた各施策を実施しています。

コーポレート・ガバナンス報告書(2018年10月31日)(PDF:396KB)

コーポレート・ガバナンスの体制

コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制は次図のとおりです。

コーポレート・ガバナンスの体制 (画像をクリックして拡大イメージを表示)

2018年10月31日現在

意思決定機関及び業務執行の体制の概要

意思決定機関及び業務執行の体制の概要は以下のとおりです。

取締役・取締役会

当社における経営の意思決定及び監督については、現在、社内取締役6名及び社外取締役3名の合計9名で構成される取締役会にて行っています。これは迅速な意思決定にとって適正な水準であるとともに、経営の客観性と透明性の確保にとって適当な構成であると考えています。
なお、社外取締役は、取締役の職務執行の妥当性について客観的な立場から監督を行うことや、専門的な知識や社内出身役員とは異なる経験から、会社経営に対して多様な価値観を提供する役割を担っています。
取締役会に付議される案件については、社長及び社長補佐等からなる経営会議において事前に十分な審議を行っており、これにより意思決定の適正化も図っています。
なお、当社は、高機能製品・加工・金属・セメント等の事業を有する複合事業体であり、業務執行を機動的かつ適切なものとするため、執行役員制度及び社内カンパニー制度を導入しています。

取締役会の決議事項

当社は、迅速かつ適正な意思決定と業務執行を実現することを目的として、取締役会では、法令で取締役会の専決事項とされるものをはじめ重要な業務執行等を決定することとし、その基準は取締役会規則において明確にしています。取締役会が決定しない業務執行等の決定及びその執行は、決裁権限に関する社内規程に基づき、経営会議、担当役員または各事業部門・コーポレート部門の長に委任しています。また、経営会議で決定された業務執行等については、取締役会がその概要について報告を受け、監督することとしています。

取締役候補者の指名及び役付執行役員の選解任

当社は、高機能製品・加工・金属・セメント等の事業を有する複合事業体であり、会社の重要事項の決定と経営に対する監督の役割を果たす取締役会は、専門知識や経験等が異なる多様な人材をもって構成することを基本方針としています。これを踏まえ、取締役候補者及び役付執行役員には、性別・国籍等の個人の属性に関わらず、見識・人格に優れた人物を指名・選任することとしています。
業務執行を担当する取締役候補者の指名及び役付執行役員の選任にあたっては、会社経営や当社の事業・業務に精通した人物を選定することとし、取締役社長が、必要に応じて関係役員と協議の上、経歴や実績、専門知識等の諸要素を総合的に勘案して選定し、指名・報酬委員会の審議、答申を受け、取締役会で審議の上、指名・選任することとしています。
また、社外取締役候補者は、独立した客観的な立場から取締役の職務執行の妥当性について監督を行うことや、社内出身の取締役とは異なる専門知識や豊富な経験と幅広く高度な見識に基づき、会社経営に対して多様な価値観、助言を提供することができる人物とし、独立性判断基準も踏まえて取締役社長が選定し、指名・報酬委員会の審議、答申を受け、取締役会で審議の上、指名することとしています。
一方、上述の選任方針を充足しないと認められる取締役または役付執行役員については、指名・報酬委員会からの答申を踏まえ、取締役の解任に係る議案を株主総会に上程し、または、取締役会決議により役付執行役員を解任することとしています。

関連情報

取締役会の実効性評価

当社では、定期的に、各取締役・各監査役が、取締役会の構成、運営方法及び果たしている役割等について評価を行い、その結果を踏まえた上で、取締役会において実効性の分析・評価を行っています。
2017年度の当社取締役会を対象として実施した分析・評価においては、当社取締役会の実効性は確保されていることが確認されたほか、継続的に検討していく事項として、次の3点について意見交換がなされました。

  • 取締役会の構成、取締役の属性(有する見識、経験等)のバランス
  • 取締役会における審議及び説明の時間並びに内容
  • 取締役会資料の記載内容

今後も引き続き、更なる実効性の向上を目指した継続的な取り組みを行っていくこととしています。

指名・報酬委員会

当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬に関する取締役会の判断の透明性及び客観性を担保するため、2018年6月22日付で取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数を占める「指名・報酬委員会」を設置しました。

  • 構成
    1. ① 本委員会を構成する委員は5名以内とし、取締役会長及び取締役社長以外の取締役の中から、取締役会決議により選任し、社外取締役が過半数を占めるものとする。
    2. ② 委員長は、社外取締役である委員の中から、取締役会決議により選定する。
      委員長
      得能 摩利子
      社外取締役
      委員
      渡辺 博史
      社外取締役
      委員
      杉  光
      社外取締役
      委員
      飯田 修
      取締役 副社長執行役員・技術統括本部長
      委員
      鈴木 康信
      取締役 専務執行役員・高機能製品カンパニー プレジデント
  • 審議事項

    本委員会は、次の事項を審議し、取締役会に対して答申するものとする。

    1. ① 取締役及び執行役員の選解任方針・基準、各候補者案
    2. ② 取締役社長をはじめとする経営幹部の後継者計画
    3. ③ 取締役及び執行役員の報酬制度・水準
    4. ④ その他上記に付随する事項

ガバナンス強化策モニタリング委員会

当社グループでは、当社連結子会社において検査記録データの書き換え等の不適切な行為により、顧客の規格値または社内仕様値を逸脱した製品等を出荷した事案を受けて、このような事態を再び繰り返すことがないよう、当該事案が発生した子会社は再発防止策を、当社は品質管理を含むグループガバナンス体制の強化策(あわせて、以下「本強化策」といいます。)を、それぞれ策定・公表し、順次実行しています。
また、業務執行より独立した立場から本強化策の進捗状況を監督するとともに、課題等について取締役会に必要な助言・提言を行うことを目的として、2018年5月10日付で社外取締役及び社外専門家による「ガバナンス強化策モニタリング委員会」を設置しました。

  • 構成
    1. ① 委員は、全員を社外取締役または社外専門家とする。
    2. ② 委員長は、社外取締役の中から、委員の協議により選任する。
      委員長
      得能 摩利子
      社外取締役
      委員
      渡辺 博史
      社外取締役
      委員
      杉  光
      社外取締役
      委員
      武中 和昭
      株式会社 日本能率協会コンサルティング 常務取締役
  • 業務内容
    1. ① 当社グループで発生した品質問題の事実関係調査、原因分析及び再発防止策の内容の妥当性の確認
    2. ② 本強化策及び当社グループで発生した品質問題の再発防止策の進捗状況の確認・監督
    3. ③ 上記①及び②の結果に関する取締役会への報告、及びその結果を踏まえた課題への対応等に関する取締役会への助言・提言

なお、当社は、本強化策の着実な実行とその状況確認を行うための部門横断的な組織として、2018年4月1日付で「グループガバナンス強化推進本部」を設置し、同推進本部が事業部門との緊密な連携を図り、本強化策を推進しています。
加えて、本強化策を含むガバナンスに関する事業部門の年度の方針・計画を審議する会議体として、同年4月1日付で「ガバナンス審議会」を設置しています。

監査体制の概要

業務監査・会計監査については、常勤監査役3名(うち1名が社外監査役)、非常勤監査役2名(両名とも社外監査役)の合計5名で構成される監査役会を設置しています。これは取締役の適正な職務執行の監査にとって妥当な構成であると考えています。なお、社外監査役の人数は、法令上の条件を満たしているとともに、監査役の機能及び総数に照らして適正であると判断しています。

監査役監査の実効性強化

当社監査役会より、当社グループのガバナンス体制強化策の整備・運用状況の監視に努めるとともに、監査役監査の実効性強化策として、次項の実施についての報告が当社取締役会に対してあり、当社として必要な対応を行うこととしています。

  1. 1) 当社監査役の業務をサポートする監査役室の室員が、常勤監査役をおく主要な子会社の非常勤監査役を兼務することにより、当社監査役と子会社常勤監査役との連携強化を図る。
  2. 2) 非常勤監査役のみの子会社からは、当該非常勤監査役から毎月活動状況の報告書を提出願い、情報の早期把握と対応に努める。
  3. 3) 現行の内部通報窓口に加えて、当社の常勤監査役を窓口とする相談窓口を新設する。
  4. 4) 内部監査を実施するガバナンス統括本部経営監査部との間で、共同監査対象の拡充を含む連携強化を行う。

内部監査

当社は、グループ会社を含む会社業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、資産の保全・有効活用状況、リスク管理状況、法令及び社内諸規則・基準の遵守状況等について、内部監査を実施しています。
この内部監査の基本的な手続きとして、まず「書面調査」を原則として全ての拠点(当社事業部門及び子会社)に対して実施しています。これは、当社グループが特に留意すべき法令・規則・統制を網羅的に質問表形式で調査しているものであり、法令等が最新の状態となっているよう毎年見直すとともに、質問の根拠・是正策等の説明を加えることで自己是正やマニュアル活用できるものとなっています。そのうえで、各拠点における自己是正を促すとともに、書面調査結果に基づいたリスクアプローチの視点で対象拠点を選定し「総合監査」を行っています。
これまで「総合監査」は1周期5~6年でしたが、2018年度からは1周期2年として監査頻度を拡充するとともに、ガバナンス統括本部内の各部署との連携や外部リソースの活用も視野に入れて監査内容の充実を図ります。
また、総合監査に加え、特定の重要法令等の遵守状況に監査範囲を絞った「テーマ監査」も実施しており、これらの監査手法を組み合わせながら、指摘事項については半期ごとにフォローアップを実施することで、監査の実効性を高め、グループ全体の企業価値向上に努めています。
なお、グループ会社のうち、内部監査組織を有する会社とは年2回連絡会を開催し情報を共有しているほか、2018年度からは内部監査組織を有する会社の子会社(当社の孫会社)に対する監査の共同実施を計画するなど、グループ全体の内部監査体制の充実を図っています。
取締役・監査役との連携にあたっては、取締役に対しては、内部監査の実施状況や次年度の計画等を年2回取締役会で報告しています。一方、監査役に対しては、内部監査及び財務報告に係る内部統制の整備・運用評価の結果について毎月報告しています。また、2017年度からは、一部の拠点で監査役監査と内部監査を共同で実施して、監査の効率化、監査情報の共有化を図っています。

役員報酬等の決定に関する方針

«取締役及び役付執行役員»

当社取締役及び役付執行役員の報酬は、企業業績と個人の成果を適正に連動させることを基本方針とし、外部専門家の助言を受けた客観性の高い制度設計を行い、取締役会で承認された内規に基づいて支給されており、定額報酬である基本報酬と業績連動型報酬である賞与で構成されています。
基本報酬は、役位及び個人の成果に応じて、報酬額を決定しています。また、基本報酬の一部は、株式取得型報酬(社外取締役を除く)として、毎月一定額が当社役員持株会を通じた当社株式の購入費用に充てられます。本報酬に基づき取得した当社株式は、少なくとも在任期間中は売却できないこととしています。これにより、報酬と中長期的な企業業績との連動を図っています。
次に、賞与は、短期的な企業業績に連動する報酬として、当該事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益及び連結経常利益を指標とし、事業年度の終了後、個人の成果も踏まえ、決定しています。なお、賞与は、経営状況や賞与支給の対象となる事業年度の配当額等により、不支給も含めて減額できるものとしています。
社外取締役の報酬は、社外の独立した客観的な立場から取締役の職務執行の妥当性について監督を行う役割を担うことから、定額報酬のみとし、その金額は、取締役会で承認された内規に基づき、個別の事情を踏まえて決定しています。

«監査役»

監査役の報酬は、監査役が株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査の職責を負っていることから、企業業績とは連動させず、監査役の協議に基づく適切な水準の報酬としています。

取締役及び監査役の報酬等の額(2017年度)

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 支給人員(名) 注1
基本報酬 注4 賞与 注5
取締役
(うち社外取締役)
455 注2
(56)
374
(56)
80 10
(4)
監査役
(うち社外監査役)
124 注3
(52)
124
(52)
- 6
(3)
注1
支給人員には、2017年度中に退任した取締役1名及び監査役1名を含んでいます。2017年度末日現在の取締役は9名、監査役は5名です。
注2
取締役の報酬額は、2016年6月29日開催の第91回定時株主総会において、使用人兼務取締役に対する使用人分給与を除き月額49百万円以内(うち社外取締役月額6百万円以内)とご決議をいただいています。
注3
監査役の報酬額は、2007年6月28日開催の第82回定時株主総会において、月額17百万円以内とご決議をいただいています。
注4
取締役の基本報酬のうち、株式取得型報酬は28百万円です。
注5
取締役の賞与額は、2006年6月29日開催の第81回定時株主総会において、社外取締役以外の取締役に対し年額1億70百万円以内とご決議をいただいています。

内部統制

内部統制については、2006年1月の内部統制システム整備委員会設置以降、会社法、金融商品取引法等への対応のみならず、当社及びグループ会社に最適な内部統制システムの充実を図るため、内部統制整備の基本方針策定、財務報告に係る内部統制評価・開示制度に関する事項への対応等を行ってきました。
2017年度の財務報告に係る内部統制評価については、「開示すべき重要な不備」には該当せず、内部統制は「有効である」との結果にて、 2018年6月に「内部統制報告書」を提出しており、監査法人からも「その内容が適正である」との報告を受けています。

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